30. März 2022

Sanktionen gegen Russland – Managerhaftung und D & O-Versicherung: Das sollten Sie beachten

Seit mehreren Wochen herrscht mitten in Europa Krieg. Die damit verbundenen Auswirkungen sind immens. Auf deutsche Unternehmen nimmt dieser völkerrechtswidrige Krieg in vielerlei Hinsicht Einfluss – auch aufgrund von Compliance-Pflichten.

Unternehmens-Entscheider sind vor diesem Hintergrund gefordert, die Folgen auf die eigene Geschäftstätigkeit und den eigenen Versicherungsschutz zu kennen und gegebenenfalls zu prüfen. Wir informieren Sie, inwiefern sich die Sanktionen gegen Russland auf Geschäftsführer*innen auswirken und welchen Versicherungsschutz D&O-Versicherungen und Straf-Rechtsschutz-Versicherungen bieten.

Geschäftsführer tragen Verantwortung für ihr Unternehmen und haften dafür mit ihrem Privatvermögen. Treiber bei der Management-Haftung sind insbesondere Compliance-Verstöße. Unter Compliance fällt die Befolgung sämtlicher gesetzlicher und weiterer Regelwerke durch das Unternehmen, implementiert und überwacht durch die Unternehmensleitung. Dazu gehört auch die Befolgung sanktionsgemäßer Regelwerke. Beachten Sie deshalb zwingend die aktuelle Sanktionslage gegen Russland und russische Unternehmen und Privatpersonen, um keinen Compliance-Verstoß zu riskieren.

Compliance sicherstellen: Sanktionen prüfen!

Verantwortlich für die Umsetzung und Überwachung von Compliance im Unternehmen ist die Unternehmensleitung. Laut gerichtlichem Urteil ist es ihre Pflicht, für die Einhaltung und Kontrolle von Compliance im Unternehmen zu sorgen.

Damit ist ein wirksames Compliance-Management-System kein Nice-to-have, sondern ein rechtlich eingefordertes Management-Tool. Um die Umsetzung von Compliance zu garantieren, sind auch sich ändernde Anforderungen durch die Sanktionen, z.B. gegen Russland, zu beachten.

Ihre Ansprechpartner

Stephanie Schuckließ

+49 40 23777-160

SchuckliessS@schunck.de

Weiterführende Informationen

Quellen zu aktuell geltenden Sanktionen

Europäischer Rat

United Kingdom

US Finanzministerium, OFAC

BGH-Urteil 1 StR 265/16

Laut BGH-Urteil (1 StR 265/16) können  Unternehmen mit wirksamem Compliance-Management-System im Falle eines Compliance-Verstoßes mit geringeren Geldbußen rechnen.
Die Unternehmensleitung erfüllt nur dann die erforderliche Sorgfalt, wenn sie Sorge trägt, dass „das Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine derartigen Gesetzesverletzungen stattfinden“ (LG München I, Urteil vom 10.12.2013–5HKO1387/10).

Prüfen Sie daher die Auswirkungen der aktuellen Sanktionen auf Ihre Geschäftsaktivitäten genau. Mindern Sie das Risiko eines Compliance-Verstoßes, indem Sie die Einhaltung von Sanktionen in Ihrem Unternehmen sicherstellen.

Mögliche Konsequenzen

Sollte es in Ihrem Unternehmen im Zusammenhang mit den Sanktionen gegen Russland zu einem Compliance-Verstoß kommen, kann dies zu zwei möglichen Arten von Strafen führen: Es können Geldbußen verhängt werden oder auch strafrechtliche Konsequenzen folgen. Für beide Fälle ist ein umfassender, vorbeugender Versicherungsschutz absolut empfehlenswert.

Ein Unternehmen, gegen das eine Geldbuße verhängt wurde, kann versuchen, dass diese gegen den Manager im Regresswege zivilrechtlich geltend gemacht wird.   Ein solcher Regress bringt für Unternehmen zahlreiche rechtliche Hürden mit sich, wie der bekannte Schienenkartellfall gezeigt hat. Gute D&O-Versicherungen bieten Abwehrschutz hiergegen. Außerdem kann die Versicherung, die im Regresswege geltend gemachte Buße, je nach Fallgestaltung übernehmen. Die Versicherbarkeit von gegen eine Person direkt verhängten öffentlich-rechtlichen Strafen und Bußen ist hingegen rechtlich nicht gegeben.

LAG Düsseldorf im Schienenkartellfall

Dass es für Unternehmen nicht einfach ist, eine Geldbuße beim Manager zu regressieren, zeigt das Kartellbußverfahren LAG Düsseldorf im sog. Schienenkartellfall (LAG Düsseldorf vom 20. Januar 2015 – 16 Sa 459/14): Dieser wurde nach einigen Jahren durch das BAG an das LAG Düsseldorf zurückverwiesen und erst kürzlich mit deutlich niedrigerer Vergleichssumme als gefordert beendet. Durch den Vergleich ist die Frage der gerichtlichen Geltendmachung solcher Kartellbußen weiterhin offen.

Andererseits kann ein Compliance-Verstoß zu strafrechtlichen Konsequenzen führen. Dies ist zum Beispiel bei der Exportkontrolle zu beachten: So wurde 2020 gegen einen Unternehmer eine siebenjährige Haftstrafe verhängt. Dieser hatte gegen ein geltendes Embargo verstoßen und einschlägige Waren nach Russland exportiert. Das zeigt einerseits den hohen Stellenwert eines funktionierenden Kontrollsystems im Unternehmen. Andererseits macht das die Notwendigkeit eines entsprechenden Versicherungsschutzes deutlich: Eine D&O-Versicherung alleine bietet hier keine wirksame Abwehrfunktion. Ergänzende Straf-Rechtsschutz-Versicherungen bieten Managern in solchen Fällen weitaus mehr Rechtssicherheit.

Passgenau versichert mit SCHUNCK

Eine D&O-Versicherung und eine Straf-Rechtsschutz-Versicherung ergänzen sich gegenseitig optimal. Zwar enthalten viele D&O-Versicherungen Bausteine des strafrechtlichen Abwehrschutzes. Aber: Sie ersetzen den Rechtsschutz nicht vollständig, denn tatsächlich greift die Ausschnittsdeckung oft zu kurz. Zudem ist es durch eine zusätzliche Straf-Rechtsschutz-Versicherung möglich, die Versicherungssumme der D&O-Versicherung für ihren eigentlichen Kern, nämlich den zivilrechtlichen monetären Schadenersatz, freizuhalten. Zusammen bieten beide Komponenten wirksame Schutzmechanismen – auch für das Privatvermögen.

In Sachen Managerhaftung ist ein umfassender Versicherungsschutz aufgrund des aktuellen Krieges und der in diesem Zusammenhang verhängten Sanktionen von großer Bedeutung. In DAX-Konzernen ist ein solcher Versicherungsschutz flächendeckend etabliert und auch im Mittelstand ist er zunehmend verbreitet.

Um Ihnen adäquaten Schutz zu bieten, sollten D&O- sowie Straf-Rechtsschutz-Versicherungen genau auf Ihr Unternehmen und Ihre Bedürfnisse abgestimmt sein. Unsere Expert*innen verfügen über umfassende und langjährige Erfahrung und beraten Sie gerne zum passgenauen Versicherungsschutz.

Was bedeutet der Ukraine-Krieg für Ihren Versicherungsschutz?

Welche Auswirkungen der Krieg in der Ukraine auf Ihren Versicherungsschutz hat, darüber informieren wir Sie auf unserer Übersichtsseite.

Die SCHUNCK GROUP betreibt speziell zu den Themen D&O-Versicherungen, Managerhaftung, Compliance und Vermögenschäden ein eigenes Competence Center, in dem Versicherungsexperten die Versicherungslösungen laufend an aktuelle Entwicklungen und Rechtsprechung anpassen.

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